Správca vkladu v spoločnosti s.r.o. – kto môže byť správca vkladu a vzor vyhlásenia správcu vkladu

Ak zakladáte, alebo plánujete založiť spoločnosť s ručením obmedzeným, určeniu správcu vkladu sa nevyhnete. Písomné vyhlásenie správcu vkladu je tiež povinným dokumentom a prílohou k návrhu na zápis spoločnosti s.r.o. do obchodného registra.

Správca vkladu má úlohu pri zakladaní obchodnej spoločnosti

Funkcia správcu vkladov vznikla ako odpoveď na zákonnú vkladovú povinnosť všetkých spoločníkov. Tú môžeme zaradiť vôbec k ich základným povinnostiam pri zakladaní novej obchodnej spoločnosti. Vytvára akúsi podpornú funkciu pre vytvorenie základného imania. Základné imanie je vytvárané jednotlivými zakladajúcimi spoločníkmi a ich vkladmi. Vzhľadom k tomu že k splácaniu vkladov prichádza ešte pred samotným vznikom spoločnosti, bolo potrebné určiť subjekt, ktorý bude poverený dočasnou správou týchto vkladov. Jeho úlohu a povinnosti upravuje obchodný zákonník v ustanovení § 60 sú predmetom nasledujúceho výkladu.

Správcom vkladov môžu byť dva typy osôb

Všeobecne môžeme povedať že správcom vkladov môže byť fyzická alebo právnická osoba. Úlohu fyzickej osoby ako správcu vkladov preberá vždy jeden zo zakladajúcich spoločníkov. Naopak ako právnická osoba vystupuje v úlohe správcu vkladov banka, resp. pobočka zahraničnej banky. Pre oba subjekty platí, že úlohou správcu vkladov musia byť subjekty poverené spoločenskou zmluvou. Jediný rozdiel spočíva v tom že banka nemusí byť zároveň aj zakladateľom spoločnosti.

V praxi dochádza skôr k situácii, že je ako správca vkladu určený jeden zo zakladajúcich členov obchodnej spoločnosti.

Úloha správcu vkladov v spoločnosti s.r.o. je dočasná

Bez ohľadu nato, či bol za správcu vkladov poverený zakladajúci člen spoločnosti alebo banka, ich úloha správcov vkladov je len dočasná. Táto funkcia zaniká okamihom vzniku spoločnosti – jej zápisom do obchodného registra. Úloha správcu vkladov spočíva v tom, že peňažné a nepeňažné vklady podľa ich povahy prijme, prevezme a zabezpečí ich uloženie a opatrovanie. Právna povaha jednotlivých vkladov má vplyv na konkrétne povinnosti pri správe vkladov. Inak sa „prevezme“ nepeňažný vklad a inak sa narába s peňažným vkladom.

Po vzniku spoločnosti správca vkladov odovzdá vklady spoločnosti

Po vzniku spoločnosti je správca vkladov povinný odovzdať ich bez zbytočného odkladu spoločnosti. Ak spoločnosť nevznikne, vklady sa vracajú. Tu zároveň aj končí úloha správcu vkladov. Uvedieme tiež, že správca vkladu nie je uvedený na výpise z obchodného registra.

Nevydarená novela Obchodného zákonníka z roku 2013 zapríčinila viac povinností pre správcu vkladov

Samotná úloha správcu vkladov ma na Slovensku pomerne zaujímavú minulosť. Jej priebeh bol sprevádzaný zavádzaním viacerých noviel. V čase rokov 2013 až 2015 sa zaviedla povinnosť existencie osobitého účtu v banke pre účely splatenia vkladov tvoriacich základné imanie alebo jeho časť. Tým vznikla aj ďalšia úloha pre správcu vkladov, ktorý bol povinný tento osobitý účet v banke zriadiť. Táto zmena týkajúca sa spôsobu akumulácie a vkladania bola zavedená do obchodného zákonníka zákonom č. 357/2013 Z. z., ktorý nadobudol účinnosť dňa 1. decembra 2013. Splatenie vkladu spoločníka alebo jeho časti sa vtedy preukazovalo z výpisom z osobitne zriaďovaného účtu.

Účel novely z roku 2013 bol kritizovaný

Novela úpravy mala so sebou priniesť zmenu v úlohe správcu vkladov, resp. mala zabrániť splateniu peňažnej formy vkladu k rukám správcu. Po zavedení spomenutej novely sa na jej na jej účel a zmysel zniesla vlna kritiky. Podnikatelia v praxi ju vnímali skôr ako ďalšiu administratívnu a byrokratickú prekážku v procese zakladania obchodných spoločností. Povinnosť zakladania osobitých účtov v banke sa považoval za neúčelný, nakoľko ihneď po vzniku spoločnosti mohli byť peňažné prostriedky obratom vybraté. Okrem toho novela taktiež otvorila dlhoročnú otázku a diskusie k zmyslu a účelu vytvárania základného imania a jeho údajnej garančnej funkcie.

Správca vkladu nemá povinnosť preukazovať splatenie vkladu alebo jeho časti výpisom z bankového účtu

Nakoniec sa pristúpilo k opätovnej novele daného ustanovenia a prijal sa zákon č. 87/2015 Z. z. s účinnosťou od 1. januára 2016. Tým bola povinnosť zriadenia osobitného účtu v banke za účelom splatenia vkladov zrušená. Rovnako sa zrušila správcovi vkladov povinnosť preukazovať splatenie vkladu alebo jeho časti výpisom z bankového účtu.

Písomné vyhlásenie správcu vkladu. Správca vkladu ručí za zapísanú výšku vkladov spoločníkov

Podľa ustanovenia § 60 ods. 4 obchodného zákonníka ide o písomné potvrdenie správcu vkladu o splatení vkladu alebo jeho časti jednotlivými spoločníkmi. Následne sa toto písomné vyhlásenie prikladá k návrhu na zápis do obchodného registra.

Správca vkladu musí dbať nato aby v tomto vyhlásení uviedol správnu výšku sumy, ktorú konkrétny spoločník splatil. Ak by tu zo strany správcu vkladov prišlo k omylu a správca vkladu by zapísal omylom vyššiu sumu ako bola reálne splatená, za tento rozdiel je povinný ručiť. Ručenie správcu vkladov by zodpovedalo výške rozdielu voči spoločnosti za splnenie povinnosti spoločníka splatiť vklad a v rovnakej výške voči veriteľom spoločnosti za záväzky spoločnosti. Ručiteľská povinnosť správcu vkladov zaniká splatením vkladov, pri ktorých správca vkladu uviedol vyššiu sumu vo svojom vyhlásení.

Vzor písomného vyhlásenia správcu vkladu

Vyhlásenie správcu vkladu musí obsahovať identifikáciu osoby správcu vkladu, určenie spoločníkov a výšku splatenia ich vkladov. V praxi sa najčastejšie vyskytuje situácia, že ide o peňažne vklady spoločníkov do spoločnosti a že sú splatené v plnom rozsahu. V tom prípade je možné použiť nasledovný vzor písomného vyhlásenia správcu vkladu a toto vyhlásenie správcu vkladu je jedným z potrebných dokladov pri začatí podnikania formou spoločnosti s.r.o..

VYHLÁSENIE SPRÁVCU VKLADU

………………….………………………, r.č. ……………….., dát. nar. ……………….., ako správca vkladu v spoločnosti ……………………….., sídlom ……………………………………………………….

týmto ako správca vkladu vyhlasujem, že 

1. ……………………….………………………, r.č. ……………….., dát. nar. ……………….. , dnešného dňa splatil svoj vklad v plnom rozsahu – vo výške ……………..,- EUR.
2. ……………………….………………………, r.č. ……………….., dát. nar. ……………….. , dnešného dňa splatil svoj vklad v plnom rozsahu – vo výške ……………..,- EUR.

 Správca vkladu súčasne vyhlasuje, že základné imanie spoločnosti je splatené v plnej výške ……………..,- EUR.

V …………………………………., dňa ………………………………….

                                                                                                …………………………………………………….
…………………………………………
úradne osvedčený podpis

Kedy nadobúda obchodná spoločnosť vlastnícke právo ku vkladom?

Spoločníci pre účely vytvorenia základného imania vkladajú svoje vklady do obchodnej spoločnosti. Ich vlastníkom sa má stať práve novovznikajúca spoločnosť. V čase kumulácie týchto vkladov však obchodná spoločnosť ako subjekt práva neexistuje. Bolo preto nevyhnutne zákonom určiť okamih, kedy spoločnosť nadobudne ku vkladom vlastnícke právo.

Obchodný zákonník v tejto súvislosti v ustanovení § 60 ods. 1 hovorí, že vlastnícke právo ku vkladom alebo k ich častiam splateným pred vznikom spoločnosti, prípadne aj iné práva k týmto vkladom prechádzajú na spoločnosť okamihom jej vzniku. Týmto okamihom totiž spoločnosť nadobúda právnu subjektivitu, čo znamená že môže v obchodnoprávnych vzťahoch vystupovať ako plnohodnotný subjekt.

Nepeňažný vklad – výnimky pri nadobúdaní vlastníckeho práva

Základné imanie môže spoločník poskytnúť aj vo forme nepeňažného vkladu. Tu nastáva určitá odchýlka pri nadobúdaní vlastníckeho práva k týmto vkladom. Dôležitou otázkou pre účely správy vkladov je opäť určenie okamihu nadobudnutia vlastníckeho práva k nim obchodnou spoločnosťou. Obchodný zákonník nepeňažným vkladom určuje osobitný režim a tvoria tak výnimky v spôsobe nadobúdania vlastníckych práv spoločnosti k vkladom.

Prvú kategóriu tvoria nehnuteľnosti ako nepeňažné vklady. Vlastnícke právo k nim nadobúda spoločnosť až vkladom vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností.

Druhú kategóriu tvoria tie druhy nepeňažných vkladov, kde je potrebné pre nadobudnutie vlastníckeho práva potrebný zápis do osobitného registra. Tieto návrhy na zápis je štatutárny orgán spoločnosti povinný podať do príslušnej evidencie do 15 dní od jej vzniku.

Zhrnutie – správca vkladov v spoločnosti s.r.o.

Úloha správcu vkladov spočíva v tom, že peňažné a nepeňažné vklady spoločníkov podľa ich povahy prijme, prevezme a zabezpečí ich uloženie a opatrovanie.

Správca vkladu môže byť jeden zo zakladajúcich členov spoločnosti alebo banka. Ide o dôležitú úlohu v procese zakladania obchodných spoločností. Úlohou správcu vkladov je prijatie, prevzatie a zabezpečenie vkladov od spoločníkov za účelom vytvorenia základného imania.

Správca vkladu vydá po prevzatí vkladu od spoločníka písomné vyhlásenie o prevzatí vkladu, ktoré tvorí súčasť návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra.

Správca vkladu nemusí pre účely vyzbierania sumy základného imania alebo jeho časti vytvárať osobitný účet v banke. Táto povinnosť existovala len krátko v rokoch 2013 až 2015.

Úloha správcu vkladov je dočasná. Po vzniku spoločnosti je správca vkladu povinný odovzdať vklady obchodnej spoločnosti, a to bez zbytočného odkladu. V prípade, ak spoločnosť nevznikne sa tieto vklady vracajú spoločníkom.