Nový zákon o Obchodnom registri: Skomplikovanie a predraženie zakladania spoločností a vykonávania zmien v s.r.o.. Čisto online si už spoločnosť nezaložíte

Nový zákon o obchodnom registri obsahuje zmenu, ktorá výrazne skomplikuje a predraží zakladanie spoločností a vykonávanie určitých zmien v spoločnosti. V tomto článku analyzujeme reálny dopad tejto zmeny na podnikateľov.

Nový zákon o Obchodnom registri prináša viacero zmien, bližšie sa im venujeme v druhom článku

Nový zákon o Obchodnom registri prináša napríklad tieto zmeny:

• zastúpenie len advokátom, notárom alebo zamestnancom spoločnosti
• nutnosť úradného osvedčenia podpisu na plnomocenstve
• zrušenie obmedzenia maximálneho počtu troch jednoosobových firiem jednej fyzickej osoby a zrušenie zákazu reťazenia spoločností
• registrácia spoločnosti bez získania živnostenského oprávnenia (len voľné živnosti)
• vzájomné prepojenie registrov
• preverovanie zapisovaného obchodného mena s označením orgánu verejnej moci
• možnosť rezervácia obchodného mena
• notári budú môcť registrovať aj iné formy spoločností

Všetky zmeny sme podrobne rozobrali v našom článku Nový zákon o Obchodnom registri prináša viaceré zmeny. Bude účinný od 17. augusta 2026

Zakladateľský dokument spoločnosti (zakladateľská listina, resp. spoločenská zmluva) bude musieť byť po novom vo forme notárskej zápisnice alebo zmluvy autorizovanej advokátom

Nový zákon zavádza povinnosť, aby zakladateľská listina alebo spoločenská zmluva mala formu notárskej zápisnice alebo bola autorizovaná advokátom. Doteraz pritom pri viacerých prípadoch postačoval úradne overený podpis. Ide o zásadnú zmenu, ktorá prenáša prípravu kľúčového dokumentu spoločnosti výlučne do rúk regulovaných profesií.

Hoci zákonodarca túto zmenu odôvodňuje zvýšením dôveryhodnosti údajov zapisovaných do obchodného registra, tá je predsa zabezpečená registrátormi (resp. vyššími súdnymi úradníkmi), ktorý vykonajú len taký zápis, ktorý spĺňa zákonné požiadavky. V praxi to teda znamená spomalenie vzniku spoločnosti, vyššie náklady a väčšiu závislosť podnikateľa od tretej osoby už pri samotnom vzniku spoločnosti. Z jednoduchého administratívneho úkonu sa stáva formalizovaný proces závislý od dostupnosti konkrétneho odborníka.

Nový zákon o Obchodnom registri má podľa dôvodovej správy prispieť k znižovaniu administratívnej záťaže podnikateľov, stane sa tak len z jedného hľadiska. Dôležité veci sa skomplikujú.

Nový zákon má prispieť k znižovaniu administratívnej záťaže podnikateľov, stane sa tak však len z jedného – pomerne úzko vymedzeného – hľadiska. Dôležité a prakticky najcitlivejšie úkony sa naopak skomplikujú.

Administratíva sa má znížiť najmä vďaka prepojeniu obchodného registra s ostatnými, najmä referenčnými registrami, čím by sa mal znížiť počet údajov, ktoré budú musieť zapísané osoby opakovane dokladovať. Cieľom je dosiahnuť zásadu „jedenkrát a dosť“, teda aby podnikateľ poskytol údaje štátu len raz a orgány verejnej moci si ich medzi sebou vymieňali. Tento koncept je správny a v praxi by mal priniesť zjednodušenie.

Na druhej strane však zákon zavádza povinnosť vyhotovovať vybrané korporátne dokumenty vo forme notárskej zápisnice alebo ich dať autorizovať advokátom. Každý takýto úkon znamená ďalší krok navyše – objednanie termínu, osobnú účasť, prípravu dokumentov, vyššie náklady (aj viac ako 100€) a časové zdržanie. Zatiaľ čo štát si medzi sebou zjednoduší výmenu údajov, podnikateľ bude musieť absolvovať formálne náročnejší proces pri samotnom vzniku alebo zmene svojej spoločnosti.

Výsledkom je paradoxná situácia: technologické prepojenie registrov môže znížiť administratívu, no v kľúčových momentoch podnikateľského života – pri zakladaní firmy či zásadných zmenách v nej – sa proces stáva komplikovanejším, nákladnejším a menej flexibilným.

Nie je návšteva notára ako návšteva notára

Na prvý pohľad sa môže zdať, že rozdiel medzi „obyčajným“ overením podpisu a spísaním notárskej zápisnice je len formálny. V praxi však ide o dva zásadne odlišné úkony – organizačne, časovo aj finančne.

Pri notárskej zápisnici musia byť spravidla prítomné všetky zúčastnené strany naraz, keďže ide o vyhotovenie dokumentu priamo notárom v zákonom predpísanej forme. Pri overovaní podpisov bolo možné postupovať flexibilnejšie – jednotlivé osoby mohli podpisy overiť oddelene a postupne, podľa svojich časových možností.

Rozdiel je aj v nákladoch. Kým overenie jedného podpisu predstavuje poplatok v jednotkách eur (spravidla okolo 5 €), notárska zápisnica sa pohybuje rádovo od približne 100 € vyššie.

Významným faktorom je aj samotná dostupnosť notára. Notársku zápisnicu musí vyhotoviť priamo notár, čo znamená závislosť od jeho osobnej prítomnosti – a teda aj od jeho pracovnej vyťaženosti, dovolenky či práceneschopnosti. Pri overovaní podpisov mohol úkon vykonať aj poverený pracovník notárskeho úradu alebo matrika, čo zvyšovalo flexibilitu.

Rozdiel je aj v čase vybavenia. Notárska zápisnica si vyžaduje prípravu, kontrolu obsahu a samotné spísanie dokumentu. Overenie podpisu bolo možné vo väčšine prípadov vybaviť na počkanie. Z administratívne jednoduchého úkonu sa tak stáva proces, ktorý si vyžaduje plánovanie a koordináciu.

Chcete si založiť spoločnosť s.r.o. a nie ste z mesta? Čaká vás strastiplné hľadanie advokáta alebo notára, ktorý Vám (za nie malú odmenu) pripraví zakladateľský dokument

Nová právna úprava bude citeľná najmä pre podnikateľov mimo väčších miest. Kým doteraz bolo možné mnohé úkony vybaviť len overením podpisov u notára, alebo na matrike (napr. aj na obecnom úrade), po novom bude potrebné vyhľadať advokáta alebo notára, dohodnúť si termín a osobne sa dostaviť.

V menších regiónoch pritom nemusí byť dostupnosť týchto služieb samozrejmosťou. To znamená nielen vyššie finančné náklady, ale aj časové a logistické zaťaženie – cestovanie, čakanie na voľný termín a koordináciu podpisov všetkých spoločníkov.

Zakladanie obchodných spoločností je predsalen špecifická činnosť a nie každý advokát a notár bude tieto služby poskytovať. Hlavne v menších regiónoch. Je možné, že daný podnikateľ takéhoto notára alebo advokáta vo svojom okolí nenájde a bude musieť vycestovať do mesta, ktoré môže byť vzdialené desiatky kilometrov.

Potreba osobného stretnutia s notárom alebo advokátom predĺži čas realizácie zápisu do Obchodného registra

Zavedenie povinnej formy notárskej zápisnice alebo autorizácie advokátom automaticky znamená potrebu osobného stretnutia. To so sebou prináša objednávanie termínov, zosúlaďovanie časových možností všetkých spoločníkov a v prípade viacčlenných spoločností aj organizačne náročnú koordináciu podpisov. V období zvýšenej vyťaženosti môže byť čakacia lehota na voľný termín otázkou dní až týždňov.

Časový faktor pritom v podnikaní zohráva kľúčovú úlohu. Odklad založenia spoločnosti alebo vykonania zmeny v obchodnom registri môže znamenať oneskorenie obchodných kontraktov, čerpania financovania či vstupu investora. Povinné osobné stretnutie tak nevytvára len administratívnu prekážku, ale reálne predlžuje a komplikuje celý podnikateľský proces a začiatok podnikania.

Po starom ste sa mohli k zakladateľským dokumentom dostať prakticky okamžite, to od augusta 2026 už nebude možné

Naši zákazníci si aktuálne vedia dokumenty k založeniu spoločnosti s. r. o. vygenerovať okamžite a bez čakania. Následne si ich vytlačia a navštívia ľubovoľného notára alebo matriku/obecný úrad kvôli overeniu podpisov. Celý proces je flexibilný a časovo efektívny – bez závislosti od dostupnosti konkrétneho advokáta či notára.

Od augusta 2026 sa tento model zásadne mení. Zakladateľský dokument už nebude možné jednoducho pripraviť a podpísať s úradne overeným podpisom. Každý podnikateľ bude odkázaný na vyhotovenie dokumentu vo forme notárskej zápisnice alebo jeho autorizáciu advokátom, čo znamená stratu okamžitej dostupnosti dokumentov a výrazné predĺženie celého procesu založenia spoločnosti.

Ak aj nájdete notára alebo advokáta, ktorý Vám daný zakladateľský dokument pripraví, vzhľadom na časové možnosti to určite nebude okamžite. V najlepšom prípade v priebehu niekoľkých dní, v horšom prípade aj viac.

Už teraz vyťažení advokáti a notári nebudú zárukou dôveryhodnosti údajov, dokumenty pripravujú „manuálne“, čo bude prinášať chyby.

Argument zvýšenej dôveryhodnosti pri príprave zakladateľských dokumentov notármi a advokátmi stojí na predpoklade, že zapojenie advokáta alebo notára automaticky eliminuje chyby. V praxi však ide o dokumenty pripravované individuálne, často manuálne, na základe podkladov dodaných klientom. Riziko formálnych alebo obsahových nedostatkov preto nemožno vylúčiť.

Zároveň sa celý proces predlžuje o fázu osobného stretnutia, autorizácie či vyhotovenia notárskej zápisnice. Namiesto zrýchlenia a zjednodušenia administratívy sa podnikateľ dostáva do časovo náročnejšieho a formálnejšieho režimu.

Online založenie spoločnosti nebude možné, vždy je potrebné osobne navštíviť notára alebo advokáta. Je to v rozpore digitalizáciou spoločnosti a podnikania

Jedným z najvýraznejších dopadov novej úpravy je faktické obmedzenie plne online založenia spoločnosti. Aj keď podanie návrhu do obchodného registra zostáva elektronické, samotný základný dokument spoločnosti už nebude možné vyhotoviť bez osobnej účasti pri notárovi alebo advokátovi.

Takýto prístup je v kontraste s trendom digitalizácie verejnej správy a podnikateľského prostredia v okolitých krajinách, kde sa kladie dôraz na zjednodušovanie procesov a minimalizáciu fyzických návštev úradov či sprostredkovateľov. Namiesto posunu k plne digitálnemu zakladaniu firiem dochádza znemožneniu online založenia (ktoré je aktuálne možné) a k vzniku formálnych bariér pri vstupe do podnikania.

Zjednodušené založenie spoločnosti už tiež nebude 100 % online, tiež bude potrebná notárska zápisnica

Aj keď naďalej ostáva možnosť tzv. zjednodušeného založenia spoločnosti s. r. o., nepôjde už o plne online proces. Aj v tomto prípade bude potrebné vyhotoviť zakladateľský dokument vo forme notárskej zápisnice alebo ho dať autorizovať advokátom, čo znamená nutnosť osobnej návštevy a stratu doterajšej úplnej digitalizácie.

Zjednodušené založenie spoločnosti s.r.o. má zároveň viacero obmedzení. Podmienkou je vlastniť občiansky preukaz s čipom a platné elektronické certifikáty. Spoločnosť môže mať len voľné živnosti, pričom ich počet je obmedzený na maximálne 15. Ak chce podnikateľ vykonávať viazanú alebo remeselnú živnosť, prípadne potrebuje širší predmet podnikania, tento režim nebude možné využiť.

Platí tiež podmienka, že spoločníkmi môžu byť len osoby, ktoré majú vedený účet v banke alebo v pobočke zahraničnej banky so sídlom v členskom štáte.

Zjednodušené založenia vykonáva Okresný súd Žilina. Ak si spoločnosť založíte zjednodušene a máte sídlo v Bratislave, aj napriek tomu budete vedený Okresným súdom Žilina. To môže spôsobiť určité nepríjemnosti, napríklad aj to, že ak budete v budúcnosti chcieť vykonať zmeny v spoločnosti, vie Vám ich vykonať len Okresný súd Žilina. Nevykoná ich ani notár, ani iný súd.

Aj iné dokumenty bude potrebné po novom vyhotoviť vo forme notárskej zápisnice alebo budú musieť byť autorizované advokátom

Návštevou notára alebo advokáta sa to založením spoločnosti nekončí. Osobná návšteva bude potrebná aj pri zmluve o prevode obchodného podielu a tiež pri zápisnici z valného zhromaždenia (resp. rozhodnutí jediného spoločníka) v týchto prípadoch:

• ak sa mení pomer obchodných podielov v spoločnosti
• ak ide o vymenovanie alebo odvolanie konateľov
• ak sa určuje iný pomer hlasov spoločníkov ako pomer hodnoty vkladov spoločníkov k výške základného imania spoločnosti

Pri prevode obchodného podielu je potrebné autorizovať hneď dva dokumenty (zmluvu a rozhodnutie), predraženie bude teda výraznejšie

Osobitne citeľná bude zmena pri prevode obchodného podielu. Po novom nebude postačovať len autorizácia samotnej zmluvy o prevode obchodného podielu. Povinnú formu notárskej zápisnice alebo autorizáciu advokátom bude vyžadovať aj príslušné rozhodnutie valného zhromaždenia (resp. jediného spoločníka), ktorým sa prevod schvaľuje.

V praxi to znamená, že pri jednom prevode bude potrebné „oficiálne“ vyhotoviť a autorizovať hneď dva samostatné dokumenty. Náklady sa tak nebudú zvyšovať lineárne, ale fakticky dvojnásobne. Každá zmena vlastníckej štruktúry spoločnosti sa tým stane finančne aj administratívne náročnejšou než doteraz.

Ak navyše dochádza k viacerým prevodom naraz – napríklad pri zmene viacerých spoločníkov, počet dokumentov sa násobí. Každá zmluva o prevode si vyžiada vlastnú autorizáciu alebo notársku zápisnicu. Pri komplexnejších transakciách tak môže ísť o výrazné navýšenie celkových nákladov nehovoriac o logistických komplikáciách vzhľadom na potrebnú osobnú prítomnosť všetkých zúčastnených strán.

Reálna prax bude veľmi záležať od toho, ako sa k týmto záležitostiam postavia jednotlivé komory

Konečná podoba fungovania novej úpravy nebude závisieť len od samotného znenia zákona, ale aj od toho, ako k nej pristúpia Slovenská advokátska komora a Notárska komora Slovenskej republiky. Práve tieto inštitúcie majú významný vplyv na metodické usmernenia, výklad pravidiel a praktické nastavenie výkonu jednotlivých úkonov.

Advokácia aj notárstvo sú výrazne regulované oblasti a obe komory určujú svojim členom podmienky, za akých môžu vykonávať konkrétne úkony, vrátane autorizácie dokumentov či vyhotovovania notárskych zápisníc. Bude preto zásadné, aké interné pravidlá a odporúčania prijmú – či zvolia prísnejší, formalistický prístup, ktorý môže v praxi vytvárať ďalšie bariéry, alebo budú hľadať zákonné a technické riešenia, ktoré podnikateľom umožnia splniť nové požiadavky čo najjednoduchším a administratívne najmenej zaťažujúcim spôsobom.

Dopad novej legislatívy o Obchodnom registri na podnikateľské prostredie

Nový zákon o Obchodnom registri, účinný od augusta 2026 zásadne mení spôsob zakladania a fungovania spoločností, pričom najväčší dopad má zavedenie povinnosti vyhotovovať kľúčové korporátne dokumenty vo forme notárskej zápisnice alebo s autorizáciou advokáta. Táto zmena výrazne zvyšuje administratívnu náročnosť, náklady a čas potrebný na založenie spoločnosti či vykonanie zmien, keďže podnikatelia budú odkázaní na osobnú účasť, koordináciu viacerých strán a dostupnosť odborníkov. Oproti doterajšiemu flexibilnému a často rýchlemu procesu (vrátane online založenia) sa tak zavádza formálnejší a menej dostupný systém, ktorý môže byť problematický najmä v menších regiónoch. Hoci zákon prináša aj niektoré zjednodušenia, napríklad vďaka prepojeniu registrov, v praxi vytvára paradox – digitalizácia na jednej strane, no komplikovanejší a drahší proces v kľúčových momentoch podnikania na strane druhej. Celkový dopad bude závisieť aj od praktickej aplikácie zo strany advokátov, notárov a ich profesijných komôr.