Koniec podnikania je tiež dôležité spraviť

logo efektívnejšie

RÝCHLA A EFEKTÍVNA LIKVIDÁCIA SPOLOČNOSTI S.R.O.

Máte spoločnosť s.r.o., ktorú už nepotrebujete a máte s ňou len administratívne a finančné povinnosti?
🏠 Domov > Spoločnosť s.r.o. > Likvidácia spoločnosti

Likvidácia pohodlne online

Šetríme Vaše náklady a čas

Z

Odbornosť a spoľahlivosť

Cena od 500 €

  • Cena za likvidáciu závisí od zložitosti Vášho prípadu

Platba

50% vopred, 50% po výmaze z Obchodného registra

Externá služba

Túto službu poskytuje konkurzný a reštrukturalizačný správca

Na efektívnejšie.sk nájdete interné a externé služby

Špecializujeme sa aj na vyhľadávanie výnimočných spoločností, ktoré vedia zefektívniť podnikanie svojim produktom alebo službou. Tieto spoločnosti odporúčame ako Externé služby.

Kontaktný formulár

Telefonický kontakt

kruhová fotografia Mgr. Martin Jurkovič

Mgr. Martin Jurkovič

Potrebujete sa poradiť?
Zavolajte na 02 / 205 12 093 a s radosťou Vám poradím.

Základné informácie k zrušeniu spoločnosti s ručením obmedzeným

Zrušenie s. r. o. je stav, ktorý predchádza zániku s. r. o.. Spoločnosť s. r. o. zaniká výmazom z obchodného registra. Spoločnosť sa dá zrušiť dvoma spôsobmi. Prvý spôsob je zrušenie spoločnosti s ručením obmedzeným likvidáciou alebo druhý spôsob je zrušenie spoločnosti s ručením obmedzeným bez likvidácie.

Bez likvidácie je možno spoločnosť s. r. o. zrušiť, ak nemá dlhy ani majetok, alebo aj v prípade ak majetok spoločnosti prechádza na iného právneho nástupcu (napr. pri zlúčení, splynutí, rozdelení alebo zmene právnej formy spoločnosti). Spoločnosť nie je nutné likvidovať ani vtedy, ak nemá žiaden majetok alebo sa spoločnosť dostala do konkurzu a konkurz bol buď zamietnutý, zrušený, alebo zastavený pre nedostatok majetku, resp. bol konkurz ukončený s tým, že po ukončení nezostal žiadny majetok spoločnosti.

Alebo si prečítajte Často kladené otázky k likvidácii a zrušeniu spoločnosti

Legislatívne zmeny v roku 2023 v súvislosti so zrušením spoločnosti

Od 17.7.2022 je účinný zákon č. 111/2022 o riešení hroziaceho úpadku. Zákon vznikol za účelom efektívnejšieho riešenia situácie podnikov v zlej finančnej kondícii. Zákon napomáha riešiť hroziaci úpadok z dôvodu hroziacej platobnej neschopnosti. Hroziaca platobná neschopnosť je ak sa predpokladá, že spoločnosť v priebehu 12 mesiacov nebude schopná splácať svoje záväzky. Za platobne neschopnú spoločnosť je považovaná firma, ktorá nie je schopná viac ako jednému odberateľovi uhradiť aspoň dva záväzky. Spoločnosť je predĺžení ak je povinná viesť účtovníctvo podľa osobitných predpisov, má aspoň jedného veriteľa a hodnota jej majetku je nižšia ako hodnota záväzkov.

Ak sa podľa novej právnej úpravy bude predpokladať úpadok spoločnosti a ani 90 dní od zverejnenia oznámenia o zrušení nevstúpi do likvidácie, veritelia budú mať možnosť podať návrh na vyhlásenia konkurzu.

Lehota na podanie na vymazanie spoločnosti z obchodného registra

Legislatívna úprava vymedzuje iba 3-mesačnú lehotu na podanie návrhu na vymazanie spoločnosti z obchodného registra po zverejnení likvidátora, že spoločnosť vstúpila do likvidácie. Zverejnenie sa vykonáva oznámením do Obchodného vestníka Ministerstva spravodlivosti SR.

Zrušenie spoločnosti likvidáciou je komplikovaný a dlhý proces. Jeho dĺžka záleží od rozsiahlosti prípadu a stavu spoločnosti.

Koľko stojí zrušenie spoločnosti likvidáciou

Pri zrušení spoločnosti likvidáciou je možné očakávať tieto poplatky:

  • Návrh na zápis v príslušnom obchodnom registri – 33 EUR
  • Preddavok na likvidáciu do notárskej úschovy – 1500 EUR

Koľko stojí zrušenie spoločnosti bez likvidácie (fúziou alebo rozdelením)

Pri zrušení spoločnosti bez likvidácie je potrebné podať návrh na zápis zmeny v dôsledku fúzie alebo rozdelenia, za ktorý sa platí súdny poplatok 66 EUR.

Postup pri zrušení spoločnosti likvidáciou

Pri zrušení spoločnosti likvidáciou platí nasledovný postup:

1. Vyhotovenie mimoriadnej účtovnej závierky

Mimoriadna účtovná závierka sa pripraví ku dňu predchádzajúcemu dňu vstupu do likvidácie. Mimoriadna účtovná závierka poskytuje prehľad o štruktúre majetku, výške záväzkov a výške pohľadávok. Do procesu likvidácie je možné vstúpiť len vtedy, ak je hodnota majetku spoločnosti vyššia ako výška všetkých záväzkov spoločnosti.

2. Konanie mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti

Dôvodom zvolania tohto valného zhromaždenia je schválenie zrušenia spoločnosti bez právneho nástupcu a jej vstup do likvidácie.

Schválenie zrušenia spoločnosti spoločnosťou

Rozhodnutie o zrušení spoločnosti musí schváliť aspoň dve tretiny spoločníkov. Zápisnica z valného zhromaždenia obsahuje deň, ku ktorému sa spoločnosť zrušuje, vymenovanie likvidátora, výšku jeho odmeny a spôsob jeho konania za spoločnosť. Vznik funkcie likvidátora je ten istý deň ako deň vstupu spoločnosti do likvidácie. Potom treba pripraviť zápisnicu z valného zhromaždenia. Na zápisnici je podpísaný predseda VZ a zapisovateľ VZ. Podpis predsedu valného zhromaždenia musí byť úradne osvedčený, napr. u notára, alebo na matrike. Ak sa v spoločnosti nachádza jediný spoločník, treba vyhotoviť rozhodnutie spoločníka, ktorého podpis musí byť úradne osvedčený.

Vymenovanie osoby likvidátora spoločnosti

V zápisnici z VZ je menovaná osoba, ktorá bude pôsobiť ako likvidátor spoločnosti. Likvidátorom býva často štatutár spoločnosti. Podľa Obchodného zákonníka likvidáciu nemôže vykonávať štatutárny orgán ako likvidátor iba, ak zákon alebo spoločenská zmluva, prípadne stanovy, neurčujú inak.

Ak likvidátor zistí, že výška pohľadávok je nižšia ako záväzkov (spoločnosť je v predĺžení), podá návrh na vyhlásenie konkurzu spoločnosti.

Spoločnosť v likvidácií môže likvidátora odvolať

Spoločnosť v likvidácií môže likvidátora odvolať, alebo môže o jeho odvolanie požiadať súd. Dôvodom na odvolanie likvidátora je skutočnosť, že si likvidátor neplní svoje povinnosti alebo koná proti záujmom spoločnosti.

Počas doby likvidácie spoločnosti sa k obchodnému menu spoločnosti pridáva dodatok „v likvidácii“ a spoločnosť je v týmto dodatkom uvedená v obchodnom registri. Likvidátor ďalej vystupuje ako štatutárny orgán spoločnosti. Likvidátor alebo likvidátori sú teda zapísaní v obchodnom registri. Rola likvidátora je určená iba na proces likvidácie. Nové zmluvy počas likvidácie likvidátor uzatvára iba za účelom doriešenia obchodných situácií.

Určenie likvidátora zo zoznamu správcov

Súd môže určiť likvidátora zo zoznamu správcov. Toto je však posledná možnosť. Ako bolo spomínané, likvidátor sa stáva predovšetkým člen štatutárneho orgánu. Nie však všetky spoločnosti majú ustanovený štatutárny orgán alebo člena či členov štatutárneho orgánu. Ďalším dôvodom vymenovania likvidátora súdom môže byť nedodržaná lehota na vymenovanie likvidátora. Súd však môže ustanoviť za likvidátora aj niektorého zo spoločníkov alebo štatutárneho orgánu aj bez jeho súhlasu.

3. Vstup spoločnosti do likvidácie

Likvidátor podáva návrh na zápis zmien do príslušného obchodného registra do 30 dní od zrušenia spoločnosti. Lehota na zápis zmeny obchodnej spoločnosti do obchodného registra je 2 pracovné dni, avšak táto býva častokrát výrazne predlžovaná, hlavne na Okresnom súde Bratislava I.

Oznámenie likvidátora v Obchodnom vestníku o vstupe do likvidácie

Po zápise likvidácie do obchodného registra likvidátor oznámi predmetnú skutočnosť aj v Obchodnom vestníku. V Obchodnom vestníku sa zverejňuje výzva likvidátora, že spoločnosť na základe rozhodnutia príslušného orgánu spoločnosti určitým dňom vstúpila do likvidácie. Touto výzvou likvidátor vyzýva veriteľov spoločnosti a iné orgány, aby si prihlásili svoje pohľadávky prípadne iné práva v lehote, ktorá nesmie byť kratšia ako 3 mesiace od zverejnenia výzvy. Pohľadávky sa prihlasujú na adresu zverejnenú likvidátorom.

4. Oznamovacia povinnosť pri likvidácii – daňový úrad, Sociálna poisťovňa a zdravotné poisťovne

Vstup do likvidácie treba do 30 dní oznámiť daňovému úradu. Ak má spoločnosť zamestnancov, túto skutočnosť oznamuje aj Sociálnej poisťovni a zdravotnej poisťovni, a to do 8 dní.

5. Zvolanie valného zhromaždenia – rozhodnutie spoločníkov o ukončení likvidácie

Zvolanie valného zhromaždenia je možné uskutočniť najskôr po troch mesiacoch od zverejnenia oznámenia o vstupe do likvidácie spoločnosti v Obchodnom vestníku. Výsledkom tohto zhromaždenia by malo byť rozhodnutie spoločníkov alebo spoločníka o ukončení likvidácie.

Likvidátor na valnom zhromaždení predkladá:

  • konečnú správu o priebehu likvidácie,
  • likvidačnú súvahu, ktorou informuje o účtovnom stave majetku a účtovných pohyboch počas likvidácie,
  • likvidačná účtovnú závierku,
  • návrh na rozdelenie likvidačného zostatku (financie, ktoré zostali po likvidácii) medzi spoločníkov.  

6. Návrh na výmaz spoločnosti z obchodného registra

Návrh na výmaz spoločnosti z obchodného registra podáva likvidátor do 90 dní od schválenia uvedených dokumentov. Môže tak učiniť elektronicky cez Slovensko.sk prostredníctvom služby Podávanie návrhu na zápis, zmenu a výmaz údajov v obchodnom registri.

Likvidácia sa môže predĺžiť

Likvidácia sa môže predĺžiť o ďalších šesť mesiacov, ak likvidátor zistí, že spoločnosť má ku dňu zostavenia účtovnej závierky a konečnej správy o priebehu likvidácie daňový nedoplatok, alebo ak sa u nej vykonáva daňová kontrola. V takomto prípade priloží likvidátor k návrhu na výmaz spoločnosti z obchodného registra aj svoje písomné vyhlásenie o neexistencii daňového nedoplatku alebo o ukončení daňovej kontroly.

Dokumenty potrebné k zrušeniu spoločnosti likvidáciou

Podanie na zmeny v príslušnom obchodnom registri musia obsahovať listinu, ktorou sa preukazuje zrušenie spoločnosti bez právneho nástupcu a jej vstup do likvidácie a listinu, ktorou sa preukazuje vznik funkcie likvidátora.

K podaniu sa prikladajú nasledujúce prílohy:

  • zápisnica z mimoriadneho zasadnutia valného zhromaždenia, resp. rozhodnutie jediného spoločníka, ak má spoločnosť iba jediného spoločníka,
  • prezenčná listina z mimoriadneho zasadnutia valného zhromaždenia (v prípade viacerých spoločníkov),
  • podpisový vzor likvidátora – obsahuje aj súhlas likvidátora s menovaním do funkcie. Podpis musí byť úradne osvedčený.

Schválené dokumenty potrebné na návrh výmazu z obchodného registra:

  • konečná správa o priebehu likvidácie,
  • likvidačná súvaha, ktorou sa informuje o účtovnom stave majetku a účtovných pohyboch počas likvidácie,
  • likvidačná účtovnú závierku,
  • návrh na rozdelenie likvidačného zostatku (financie, ktoré zostali po likvidácii) medzi spoločníkov.

Pre koho je / nie je určené zrušenie spoločnosti likvidáciou

Aby mohla byť spoločnosť zlikvidovaná, musí mať dostatok majetku na uspokojenie všetkých svojich záväzkov. Ak spoločnosť napĺňa podmienky úpadku, nemožno ju zrušiť likvidáciou, ale je potrebné vyhlásiť konkurz. K úpadok spoločnosti dochádza vtedy, ak je platobne neschopná alebo je v predĺžení. Za platobne neschopnú spoločnosť je považovaná firma, ktorá nie je schopná viac ako jednému odberateľovi uhradiť aspoň dva záväzky. Spoločnosť je predĺžení ak, má aspoň jedného veriteľa a hodnota jej majetku je nižšia ako hodnota záväzkov. Je tiež povinná viesť účtovníctvo podľa osobitných predpisov.

Zlúčenie, splynutie a rozdelenie spoločnosti ako možnosti zrušenia spoločnosti

Zlúčenie, splynutie, rozdelenie spoločnosti Obchodný zákonník definuje:

Pri dobrovoľnom zrušení spoločnosti sa môže spoločnosť rozhodnúť, že sa zlúči alebo splynie s inou spoločnosťou, prípadne sa rozdelí. Tým nie sú dotknuté obmedzenia ustanovené zákonom.

Pri splynutí, zlúčení alebo rozdelení spoločnosti musí mať zanikajúca spoločnosť a spoločnosť, na ktorú prechádza imanie zanikajúcej spoločnosti (ďalej len „nástupnícka spoločnosť“), rovnakú právnu formu, ak zákon neustanovuje inak.

Zrušenie spoločnosti zlúčením (fúzia alebo splynutie)

Zlúčenie (fúzia) je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú už jestvujúcu spoločnosť, ktorá sa tým stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.

Splynutie je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku dvoch spoločností alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú novozaloženú spoločnosť, ktorá sa svojím vznikom stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.

Zrušenie spoločnosti rozdelením

Rozdelenie spoločnosti je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku spoločnosti, pričom imanie zanikajúcej spoločnosti prechádza na iné už jestvujúce spoločnosti, ktoré sa tým stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej, alebo na novozaložené spoločnosti, ktoré sa svojím vznikom stávajú právnymi nástupcami zanikajúcich spoločností. Každá z nástupníckych spoločností ručí za záväzky, ktoré prešli rozdelením zo zaniknutej spoločnosti na ostatné spoločnosti celým svojím majetkom; na splnenie záväzku sú zaviazané spoločne a nerozdielne. Veriteľ môže požadovať celé plnenie záväzku od ktorejkoľvek z nich a splnením záväzku jednou z nástupníckych spoločností povinnosť ostatných spoločností zanikne. Medzi sebou sa nástupnícke spoločnosti vyrovnajú v pomere, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti.

Dokumenty potrebné na zrušenie spoločnosti zlúčením, splynutím, rozdelením

Dokumenty potrebné na zlúčenie, splynutie, rozdelenie spoločností upravuje 513/1991 Zb. Obchodný zákonník §69 ods. 6 – 10:

(6) Na splynutie spoločností alebo zlúčenie spoločností sa vyžaduje schválenie návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností, ktorá, ak zákon neustanovuje inak, obsahuje najmä:

  1. a) obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo, ak je pridelené, splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností; v prípade splynutia aj právnu formu, obchodné meno a sídlo spoločnosti, ktorá vznikne splynutím,
  2. b) podiely spoločníkov spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení spoločností v nástupníckej spoločnosti, prípadne výšku vkladov spoločníkov v nástupníckej spoločnosti,
  3. c) návrh spoločenskej zmluvy, prípadne zakladateľskej zmluvy a stanov spoločnosti, ktorá vznikne splynutím,
  4. d) určenie dňa, od ktorého sa úkony zanikajúcich spoločností považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti,
  5. e) určenie času, odkedy nadobudnú spoločníci zanikajúcich spoločností právo na podiel na zisku ako spoločníci nástupníckej spoločnosti,
  6. f) určenie členov štatutárneho orgánu, prípadne dozornej rady spoločnosti, ktorá vznikne splynutím, ak je nástupníckou spoločnosťou spoločnosť s ručením obmedzeným alebo akciová spoločnosť.

(7) Na schválenie návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov zanikajúcich spoločností, v prípade zlúčenia aj spoločníkov nástupníckej spoločnosti, ak zákon neustanovuje alebo spoločenské zmluvy týchto spoločností neurčujú inak.

(8) V návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení možno dohodnúť, že niektorí spoločníci zanikajúcich spoločností sa nestanú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti; obdobné právo majú i spoločníci spoločnosti, na ktorú prechádza imanie zanikajúcich spoločností. Nástupnícka spoločnosť je povinná spoločníkom vyplatiť vyrovnací podiel. Na platnosť tejto dohody sa vyžaduje súhlas dotknutých spoločníkov.

(9) Na rozdelenie spoločnosti sa vyžaduje schválenie projektu rozdelenia spoločnosti. Projekt rozdelenia musí obsahovať presný popis a určenie častí obchodného majetku a záväzkov zanikajúcej spoločnosti, ktoré prechádzajú na jednotlivé nástupnícke spoločnosti, a pravidlá rozdelenia podielov jednotlivých nástupníckych spoločností medzi spoločníkov. Na obsah projektu rozdelenia a jeho schválenie sa inak vzťahujú primerane ustanovenia odsekov 6 až 8.

(10) Ak zlúčenie alebo rozdelenie spoločnosti zlúčením vyžaduje zmeny spoločenskej zmluvy alebo stanov nástupníckej spoločnosti a tieto zmeny nie sú súčasťou návrhu zmluvy o zlúčení alebo projektu rozdelenia pri rozdelení spoločnosti zlúčením, musí ich nástupnícka spoločnosť schváliť spolu s návrhom zmluvy o zlúčení alebo s projektom rozdelenia spoločnosti zlúčením; pri rozhodovaní o schválení zmien spoločenskej zmluvy alebo stanov platí ustanovenie odseku 7.

Čo sa deje so spoločníkmi spoločnosti zanikajúcej splynutím, zlúčením alebo rozdelením?

Spoločníci spoločnosti zanikajúcej splynutím, zlúčením alebo rozdelením sa jej zánikom stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti, ak zákon neustanovuje alebo zmluva o splynutí spoločností alebo zmluva o zlúčení spoločností neurčuje inak.

Likvidácií spoločnosti predchádza vysporiadanie majetku a záväzkov. Ide o administratívne a časovo náročný proces. Princípom predpokladu na začatie likvidácie je teda vysporiadanie všetkých záväzkov majetkom spoločnosti. Ak by spoločnosť naplnila podmienky úpadku, nemožno ju likvidovať, ale je potrebné aby vstúpila do konkurzu. Spoločnosti hrozí úpadok, ak pomer vlastného imania k jeho záväzkom je menší ako 8 ku 100. Spoločnosť vstupuje do likvidácie zápisom likvidátora do obchodného registra. Zákon neurčuje dĺžku trvania likvidácie. Dĺžka likvidácie nie je zákonom časovo obmedzená.

Pre koho je / nie je určené zrušenie spoločnosti bez likvidácie fúziou alebo rozdelením

Podľa Obchodného zákonníka podmienky pre zanikajúcu spoločnosť v tomto kontexte sú:

  • zanikajúca spoločnosť nesmie byť v likvidácii
  • voči zanikajúcej spoločnosti nemôžu pôsobiť účinky vyhlásenia konkurzu, ibaže správca konkurznej podstaty súhlasí so splynutím, zlúčením alebo rozdelením spoločnosti,
  • – voči zanikajúcej spoločnosti nemôžu pôsobiť účinky začatia reštrukturalizačného konania alebo povolenia reštrukturalizácie,
  • voči zanikajúcej spoločnosti sa nemôže viesť konanie o ich zrušení a nemôžu byť súdom alebo na základe rozhodnutia súdu zrušené.

    Zrušenie spoločnosti z rozhodnutia súdu ex offo

    Obchodný zákonník umožňuje aj zrušenie spoločnosti z rozhodnutia súdu. Súd môže rozhodnúť o zrušení a následnom výmaze spoločnosti na základe návrhu na zrušeniu spoločnosti, ale aj z vlastného podnetu, teda ex offo (lat. ex officio“ – z úradnej moci / z úradnej povinnosti). Dôvody zrušenia spoločnosti ex offo zakotvuje Obchodný zákonník v ustanovení § 68 ods. 6 nasledovne:

    • v príslušnom kalendárnom roku sa nekonalo valné zhromaždenie spoločnosti
    • v čase dlhšom ako tri mesiace neboli ustanovené orgány spoločnosti (napr. konateľ v spoločnosti s ručením obmedzeným alebo členovia predstavenstva v akciovej spoločnosti)
    • spoločnosť stratila oprávnenie na podnikanie
    • zaniknú predpoklady ustanovené zákonom na vznik spoločnosti (napr. klesne výška základného imania pod zákonom vyžadovanú minimálnu výšku, počet spoločníkov spoločnosti s ručením obmedzeným stúpne nad 50, vo verejnej obchodnej spoločnosti zostane iba jeden spoločník a pod.)
    • spoločnosť poruší povinnosť vytvoriť alebo doplniť rezervný fond podľa Obchodného zákonníka
    • spoločnosť porušuje povinnosť podľa  56 ods. 4 Obchodného zákonníka, a teda vykonáva činnosť, ktorú podľa osobitného zákona môže vykonávať iba fyzická osoba a nemá zabezpečenú fyzickú osobu s príslušným oprávnením, prostredníctvom ktorej by takúto činnosť vykonávala (v praxi sa môže jednať napríklad o zodpovedného zástupcu pri remeselných a viazaných živnostiach)
    • spoločnosť nesplnila povinnosť uložiť do zbierky listín individuálnu účtovnú závierku za najmenej dve účtovné obdobia nasledujúce po sebe
    • spoločnosť nespĺňa podmienky podľa  2 ods. 3 Obchodného zákonníka, a teda nevie preukázať vlastnícke alebo užívacie právo k nehnuteľnosti, v ktorej má zriadené sídlo

    Pri zrušení spoločnosti ex offo je lehota na odstránenie dôvodov zrušenia

    Súd pred zrušením spoločnosti ex offo určí lehotu na odstránenie dôvodov zrušenia. Lehota na odstránenie by mala byť primeraná. Ak je dôvodom, že spoločnosť nevie preukázať vlastnícke alebo užívacie právo k nehnuteľnosti, v ktorej má zriadené sídlo, lehota by nemala byť kratšia ako 30 dní.

    Často kladené otázky k zrušeniu a likvidácii spoločnosti

    Čo znamená zrušenie spoločnosti s.r.o.?

    Zrušenie s. r. o. je stav, ktorý predchádza zániku s. r. o..

    Akým spôsobom môže spoločnosť s.r.o. zaniknúť?

    Spoločnosť s. r. o. zaniká výmazom z obchodného registra.

    Ako môžeme spoločnosť s.r.o. zrušiť?

    Spoločnosť možno zrušiť dvoma spôsobmi. A to s likvidáciou alebo bez likvidácie.

    Dá sa spoločnosť s.r.o. zrušiť aj bez likvidácie?

    Áno, spoločnosť je možné zrušiť aj bez likvidácie.

    Kedy môžem zrušiť spoločnosť aj bez likvidácie?

    Bez likvidácie možno spoločnosť zrušiť, ak nemá dlhy ani majetok (t. j. niet čo likvidovať), alebo ak majetok spoločnosti prechádza na iného právneho nástupcu (pri zlúčení, splynutí, rozdelení alebo zmene právnej formy spoločnosti). Spoločnosť nie je nutné likvidovať ani, ak nemá žiaden majetok alebo ak sa dostala do konkurzu a konkurz bol buď zamietnutý, zrušený, alebo zastavený pre nedostatok majetku, resp. ukončený s tým, že po ukončení žiadny majetok spoločnosti nezostal.

    Aké sú ďalšie možnosti zrušenia spoločnosti?

    Ďalšie možnosti zrušenia spoločnosti sú zlúčenie, splynutie a rozdelenie spoločnosti.

    Je možné spoločnosť zrušiť aj zlúčením?

    Áno, spoločnosť je možné zrušiť aj zlúčením.

    Čo znamená zrušenie spoločnosti zlúčením?

    Zlúčenie je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú už jestvujúcu spoločnosť, ktorá sa tým stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.

    Je možné spoločnosť zrušiť aj splynutím?

    Áno, spoločnosť je možné zrušiť aj splynutím.

    Čo znamená zrušenie spoločnosti splynutím?

    Splynutie je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku dvoch spoločností alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú novozaloženú spoločnosť, ktorá sa svojím vznikom stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.

    Je možné spoločnosť zrušiť aj rozdelením?

    Áno, spoločnosť je možné zrušiť aj rozdelením.

    Čo znamená zrušenie spoločnosti rozdelením?

    Rozdelenie spoločnosti je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku spoločnosti, pričom imanie zanikajúcej spoločnosti prechádza na iné už jestvujúce spoločnosti, ktoré sa tým stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti (ďalej len „rozdelenie spoločnosti zlúčením“), alebo na novozaložené spoločnosti, ktoré sa svojím vznikom stávajú právnymi nástupcami zanikajúcich spoločností. Každá z nástupníckych spoločností ručí za záväzky, ktoré prešli rozdelením zo zaniknutej spoločnosti na ostatné spoločnosti celým svojím majetkom; na splnenie záväzku sú zaviazané spoločne a nerozdielne. Veriteľ môže požadovať celé plnenie záväzku od ktorejkoľvek z nich a splnením záväzku jednou z nástupníckych spoločností povinnosť ostatných spoločností zanikne. Medzi sebou sa nástupnícke spoločnosti vyrovnajú v pomere, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o rozdelení nie je určené, na ktorú spoločnosť určitá časť obchodného majetku prechádza, prechádza táto časť majetku do podielového spoluvlastníctva všetkých nástupníckych spoločností; podiely jednotlivých nástupníckych spoločností sa určia pomerom, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti.

    Čo predchádza likvidácií spoločnosti?

    Likvidácií spoločnosti predchádza vysporiadanie majetku a záväzkov.

    Je potrebné pred likvidáciou spoločnosti vysporiadať majetok a záväzky?

    Áno, pred likvidáciou spoločnosti je potrebné vysporiadať majetok a záväzky.

    Čo znamená zrušenie spoločnosti ex offo?

    Ex offfo je zrušenie spoločnosti z rozhodnutia súdu.

    Môže súd rozhodnúť o zrušení a následnom výmaze spoločnosti na základe návrhu na zrušenie spoločnosti?

    Áno, súd môže rozhodnúť o zrušení a následnom výmaze spoločnosti na základe návrhu na zrušenie spoločnosti.

    Môže súd rozhodnúť o zrušení a následnom výmaze spoločnosti z vlastného podnetu?

    Áno, súd môže rozhodnúť o zrušení a následnom výmaze spoločnosti z vlastného podnetu.

    Pri akých dôvodoch sa pristupuje k zrušeniu spoločnosti ex offo?

    Dôvody zrušenia spoločnosti ex offo zakotvuje Obchodný zákonník v ustanovení § 68 ods. 6.

    Je možným dôvodom na zrušenie spoločnosti, ak sa v príslušnom kalendárnom roku nekonalo valné zhromaždenie spoločnosti?

    Áno, je to dôvod na zrušenie spoločnosti ex offo.

    Je možným dôvodom na zrušenie spoločnosti, ak v čase dlhšom ako tri mesiace neboli ustanovené orgány spoločnosti (napr. konateľ v spoločnosti s ručením obmedzeným alebo členovia predstavenstva v akciovej spoločnosti)?

    Áno, je to dôvod na zrušenie spoločnosti ex offo.

    Je možným dôvodom na zrušenie spoločnosti, ak spoločnosť stratila oprávnenie na podnikanie?

    Áno, je to dôvod na zrušenie spoločnosti ex offo.

    Je možným dôvodom na zrušenie spoločnosti, ak klesne výška základného imania pod zákonom vyžadovanú minimálnu výšku?

    Áno, je to dôvod na zrušenie spoločnosti ex offo.

    Je možným dôvodom na zrušenie spoločnosti, ak spoločnosť poruší povinnosť vytvoriť alebo doplniť rezervný fond podľa Obchodného zákonníka?

    Áno, je to dôvod na zrušenie spoločnosti ex offo.

    Je možným dôvodom na zrušenie spoločnosti, ak spoločnosť nesplnila povinnosť uložiť do zbierky listín individuálnu účtovnú závierku za najmenej dve účtovné obdobia nasledujúce po sebe?

    Áno, je to dôvod na zrušenie spoločnosti ex offo.

    Je možným dôvodom na zrušenie spoločnosti, ak spoločnosť nespĺňa podmienky podľa 2 ods. 3 Obchodného zákonníka, a teda nevie preukázať vlastnícke alebo užívacie právo k nehnuteľnosti, v ktorej má zriadené sídlo?

    Áno, je to dôvod na zrušenie spoločnosti ex offo.

    Je pri zrušení spoločnosti ex offo lehota na odstránenie dôvodov zrušenia?

    Áno, súd pred zrušením spoločnosti ex offo určí lehotu na odstránenie dôvodov zrušenia.

    Je lehota na podanie na vymazanie spoločnosti z obchodného registra?

    Legislatívna úprava vymedzuje iba 3-mesačnú lehotu na podanie návrhu na vymazanie spoločnosti z obchodného registra po zverejnení likvidátora.

    Aká je finančná náročnosť zrušenia spoločnosti likvidáciou?

    Pri zrušení spoločnosti likvidáciou je možné očakávať tieto poplatky: Návrh na zápis v príslušnom obchodnom registri – 33 EUR, Preddavok na likvidáciu do notárskej úschovy – 1500 EUR.

    Aký je postup pri zrušení spoločnosti likvidáciou?

    Pri zrušení spoločnosti likvidáciu je nasledovný postup:

    1. Príprava mimoriadnej účtovnej závierky
    2. Zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia
    3. Zápis vstupu spoločnosti do likvidácie, oznámenie v obchodnom registri
    4. Oznámenie na daňovom úrade, Sociálnej poisťovni a zdravotných poisťovniach
    5. Opätovné zvolanie valného zhromaždenia
    6. Výmaz spoločnosti z obchodného registra

    V akej výške je preddavok na likvidáciu pre likvidátora?

    Preddavok je vo výške 1500 EUR.

    Pripravuje sa pri likvidácii spoločnosti mimoriadna účtovná závierka?

    Áno, mimoriadna účtovná závierka sa zhotovuje ku dňu predchádzajúcemu dňu vstupu do likvidácie.

    Zvoláva sa pri likvidácii spoločnosti mimoriadne valné zhromaždenie?

    Áno, dôvodom zvolania valného zhromaždenia je schválenie zrušenia spoločnosti bez právneho nástupcu a jej vstup do likvidácie.

    Je potrebné pri zrušení spoločnosti úradne osvedčiť podpis predsedu na zápisnici z valného zhromaždenia?

    Áno, zákon to vyžaduje.

    Kde je uvedené menovanie likvidátora spoločnosti?

    V zápisnici z valného zhromaždenia sa vymenuje osoba, ktorá bude likvidátorom spoločnosti.

    Môže byť likvidátorom spoločnosti štatutár spoločnosti?

    Áno, likvidátorom býva často štatutár spoločnosti.

    Môže súd môže určiť likvidátora zo zoznamu správcov?

    Áno, súd môže určiť likvidátora zo zoznamu správcov.

    Je likvidátor zapísaný do obchodného registra?

    Áno, v obchodnom registri spoločnosti je likvidátor zapísaný.

    Môže likvidátor uzatvárať nové zmluvy spoločnosti?

    Nové zmluvy počas likvidácie likvidátor uzatvára iba za účelom doriešenia obchodných situácií.

    Čo spraví likvidátor, ak zistí, že výška pohľadávok je nižšia ako záväzkov?

    Ak likvidátor zistí, že výška pohľadávok je nižšia ako záväzkov (spoločnosť je v predĺžení), podá návrh na vyhlásenie konkurzu.

    Vystupuje likvidátor ako štatutárny orgán spoločnosti?

    Áno, koná za spoločnosť.

    Môže súd ustanoviť za likvidátora aj niektorého zo spoločníkov alebo štatutárneho orgánu aj bez jeho súhlasu?

    Áno, môže.

    Je možné, aby spoločnosť v likvidácií likvidátora odvolala, alebo v osobitných prípadoch môže o jeho odvolanie požiadať súd?

    Áno, zákon to umožňuje.

    Aké sú dôvody na odvolanie likvidátora?

    Dôvodom na odvolanie likvidátora je skutočnosť, že si likvidátor neplní svoje povinnosti alebo koná proti záujmom spoločnosti.

    Pri likvidácii spoločnosti, kedy vzniká likvidátorovi funkcia?

    Deň vzniku funkcie likvidátora je rovnaký ako deň vstupu spoločnosti do likvidácie.

    V akej lehota podáva likvidátor návrh na zápis zmien do príslušného obchodného registra?

    Likvidátor podáva návrh na zápis zmien do príslušného obchodného registra do 30 dní od zrušenia spoločnosti.

    Čo spraví likvidátor po zápise likvidácie spoločnosti do obchodného registra?

    Po zápise likvidácie do obchodného registra likvidátor oznámi predmetnú skutočnosť aj v Obchodnom vestníku.

    Čo sa zverejňuje v Obchodnom vestníku pri likvidácii spoločnosti?

    V Obchodnom vestníku sa zverejňuje výzva likvidátora, že spoločnosť na základe rozhodnutia príslušného orgánu spoločnosti určitým dňom vstúpila do likvidácie.

    Na čo slúži výzva likvidátora v Obchodnom vestníku?

    Týmto likvidátor vyzýva veriteľov spoločnosti a iné orgány, aby si prihlásili svoje pohľadávky prípadne iné práva.

    Aká je lehota veriteľov, aby si prihlásili svoje pohľadávky prípadne iné práva?

    Lehota nesmie byť kratšia ako 3 mesiace od zverejnenia výzvy.

    Ako si veritelia prihlasujú svoje pohľadávky pri likvidácii?

    Veritelia prihlasujú svoje pohľadávky na zverejnenú adresu likvidátorom.

    Pridáva sa k menu spoločnosti dodatok, ak je v likvidácii?

    Áno, počas likvidácie sa k obchodnému menu spoločnosti pridá dodatok „v likvidácii“.

    Aká časť spoločníkov musí schváliť zrušenie spoločnosti?

    Rozhodnutie o zrušení spoločnosti musí schváliť dvojtretinová väčšina všetkých spoločníkov.

    Treba skutočnosti o vstupe do likvidácie oznámiť daňovému úradu?

    Áno. Skutočnosť, že spoločnosť vstúpila do likvidácie (a aj že bola zlikvidovaná), treba oznámiť do 30 dní daňovému úradu.

    Treba skutočnosti o vstupe do likvidácie oznámiť Sociálnej poisťovni?

    Skutočnosti o vstupe do likvidácie oznámiť sociálnej poisťovni, ak je daná spoločnosť zamestnávateľom a to do 8 dní.

    Treba skutočnosti o vstupe do likvidácie oznámiť zdravotnej poisťovni?

    Skutočnosti o vstupe do likvidácie oznámiť zdravotnej poisťovni, ak je daná spoločnosť zamestnávateľom a to do 8 dní.

    Môže sa likvidácia predĺžiť?

    Áno. Likvidácia sa môže predĺžiť o ďalších šesť mesiacov, ak likvidátor zistí, že spoločnosť má ku dňu zostavenia účtovnej závierky a konečnej správy o priebehu likvidácie daňový nedoplatok, alebo ak sa u nej vykonáva daňová kontrola.

    Zvoláva sa pri likvidácii valné zhromaždenie opätovne?

    Áno, opätovné zvolanie valného zhromaždenia je možné uskutočniť najskôr po troch mesiacoch od zverejnenia oznámenia o vstupe do likvidácie spoločnosti v Obchodnom vestníku a výsledkom tohto zhromaždenia by malo byť rozhodnutie spoločníkov alebo spoločníka o ukončení likvidácie.

    Čo predkladá likvidátor na valnom zhromaždení na ktorom sa rozhoduje o ukončení likvidácie?

    Likvidátor na tomto valnom zhromaždení predkladá:

    • konečnú správu o priebehu likvidácie,
    • likvidačnú súvahu, ktorou informuje o účtovnom stave majetku a účtovných pohyboch počas likvidácie,
    • likvidačná účtovnú závierku,
    • návrh na rozdelenie likvidačného zostatku (financie, ktoré zostali po likvidácii) medzi spoločníkov

    Kedy sa podáva návrh na výmaz spoločnosti z obchodného registra?

    Návrh na výmaz spoločnosti z obchodného registra podáva likvidátor do 90 dní od schválenia rozhodnutia o ukončení likvidácie.

    Aké dokumenty sú potrebné k zrušeniu spoločnosti likvidáciou?

    Podanie na zmeny v príslušnom obchodnom registri musia obsahovať listinu, ktorou sa preukazuje zrušenie spoločnosti bez právneho nástupcu a jej vstup do likvidácie a listinu, ktorou sa preukazuje vznik funkcie likvidátora.

    Aké prílohy sa prikladajú k podaniu návrhu na zápis zmien v spoločnosti do obchodného registra (kvôli likvidácii spoločnosti)?

    K podaniu sa prikladajú nasledujúce prílohy:

    • zápisnica z mimoriadneho zasadnutia valného zhromaždenia, resp. rozhodnutie jediného spoločníka, ak má spoločnosť iba jediného spoločníka,
    • prezenčná listina z mimoriadneho zasadnutia valného zhromaždenia (v prípade viacerých spoločníkov),
    • podpisový vzor likvidátora – obsahuje aj súhlas likvidátora s menovaním do funkcie. Podpis musí byť úradne osvedčený.

    Aké prílohy sa prikladajú k podaniu návrhu výmazu spoločnosti z obchodného registra (kvôli likvidácii spoločnosti)?

    Schválené dokumenty potrebné na návrh výmazu z obchodného registra:

    • konečná správa o priebehu likvidácie,
    • likvidačná súvaha, ktorou sa informuje o účtovnom stave majetku a účtovných pohyboch počas likvidácie,
    • likvidačná účtovnú závierku,
    • návrh na rozdelenie likvidačného zostatku (financie, ktoré zostali po likvidácii) medzi spoločníkov.  

    Pre koho je určené zrušenie spoločnosti likvidáciou?

    Aby mohla byť spoločnosť zlikvidovaná, musí mať dostatok majetku na uspokojenie všetkých svojich záväzkov.

    Aká je finančná náročnosť zrušenia spoločnosti bez likvidácie (fúziou alebo rozdelením)?

    Pri zrušení spoločnosti bez likvidácie je možné očakávať tieto poplatky: návrh na zápis zmeny v dôsledku fúzie alebo rozdelenia – 66 EUR.

    Aký je postup pri zrušení spoločnosti bez likvidácie (fúzia alebo rozdelenie)?

    Pri zrušení spoločnosti bez likvidácie je nasledovný postup:

    1. Rozhodnutie o fúzii alebo o rozdelení
    2. Správa štatutárneho orgánu
    3. Vyjadrenie dozorného orgánu
    4. Správa nezávislého experta
    5. Zánik účasti spoločníka v spoločnosti
    6. Registrácia fúzie v obchodnom registri a jej účinky
    7. Ochrana veriteľov pri zrušení spoločnosti

    Aké dokumenty sú potrebné na zrušenie spoločnosti zlúčením, splynutím, rozdelením?

    Dokumenty potrebné na zlúčenie, splynutie, rozdelenie spoločností upravuje 513/1991 Zb. Obchodný zákonník §69 ods. 6 – 10.

    Pre koho je / nie je určené zrušenie spoločnosti bez likvidácie fúziou alebo rozdelením?

    Podľa Obchodného zákonníka podmienky pre zanikajúcu spoločnosť v tomto kontexte sú:

    – zanikajúca spoločnosť nesmie byť v likvidácii

    – voči zanikajúcej spoločnosti nemôžu pôsobiť účinky vyhlásenia konkurzu, ibaže správca konkurznej podstaty súhlasí so splynutím, zlúčením alebo rozdelením spoločnosti,

    – voči zanikajúcej spoločnosti nemôžu pôsobiť účinky začatia reštrukturalizačného konania alebo povolenia reštrukturalizácie,

    – voči zanikajúcej spoločnosti sa nemôže viesť konanie o ich zrušení a nemôžu byť súdom alebo na základe rozhodnutia súdu zrušené.

    Je nutne uviesť spoločnosť do konkurzu pre jej zrušenie?

    Nie, pre zrušenie spoločnosti nie je nutné ju uviesť do konkurzu.

    Je povinnosť oznámiť obchodnému registru zrušenie/likvidáciu spoločnosti?

    Áno, zrušenie/likvidácia spoločnosti s oznamuje obchodnému registru.

    Je možne zrušenie spoločnosti zlúčením?

    Áno, spoločnosť je možné zrušiť aj zlúčením.

    Musí likvidáciu spoločnosti nariadiť súd?

    Likvidáciu nemusí súd nariadiť, ale môže ju nariadiť.

    Je možne zrušiť spoločnosť spôsobom fúzie?

    Áno, spoločnosť je možné zrušiť pomocou fúzie.

    Je zrušená spoločnosť aj po jej zrušení naďalej zapísaná v obchodnom registri?

    Zrušená spoločnosť nie je zapísaná v obchodnom registri, ale je v obchodnom registri vedená s informáciou, že bola zrušená.